证券代码：600379 证券简称：宝光股份 编号： 2019-09

陕西宝光真空电器股份有限公司

关于确认2018年度日常关联交易金额及预计2019年度日常关联交易金额的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

l 《公司关于确认2018年度日常关联交易金额及预计2019年度日常关联交易金额的议案》需要提交公司2018年度股东大会审议；

l 日常关联交易对上市公司的影响：本次日常经营关联交易预计为公司日常经营需要，系公司正常经营行为，定价公允，有利于公司经营业绩的稳定增长，不存在损害公司和非关联方股东利益的情形，且不影响公司的独立性。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

陕西宝光真空电器股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十四次会议于2019年4月9日以现场结合通讯表决的方式召开，会议审议并通过《公司关于确认2018年度日常关联交易金额及预计2019年度日常关联交易金额的议案》。审议该议案时关联董事李军望先生、朱安珂先生回避表决，由非关联方董事进行表决。

《公司关于确认2018年度日常关联交易金额及预计2019年度日常关联交易金额的议案》尚需提交公司2018年年度股东大会审议，关联股东将在股东大会上对本议案回避表决。

公司独立董事袁大陆先生、王冬先生、丁岩林先生对《公司关于确认2018年度日常关联交易金额及预计2019年度日常关联交易金额的议案》事前认可后，同意提交公司董事会审议，并发表独立董事意见如下：

根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，公司2018年度与关联方发生的日常关联交易，系正常商业交易行为，对公司的经营业绩有积极影响。公司预计2019年度与关联方发生的日常关联交易是基于公司经营所需。交易定价原则严格遵守平等互利的市场交易原则及关联交易定价原则，价格公平、公允，不存在损害公司和广大投资者利益的情形，不影响公司的独立性。审议该关联交易议案时，关联董事均回避了表决，董事会审议程序合法有效。

（二）2018年度日常关联交易发生情况及2019年度日常关联交易预计

1、2018年度与关联方发生的日常经营关联交易的预计和执行情况如下表：

单位：万元 币种：人民币

2018年度，经公司聘请的会计师事务所对公司与关联方施耐德(陕西)宝光电器有限公司发生的销售商品日常关联交易金额的确认，超出年初预计金额1,168.91万元。

2、2019年度日常经营关联交易预计金额和类别

根据公司章程规定：公司与其关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易需经董事会批准。公司对2019年度日常关联交易金额进行了预计，具体情况见下表：

单位：万元 币种：人民币

二、关联方介绍和关联关系

（一）陕西宝光集团有限公司

1、关联关系

陕西宝光集团有限公司为公司控股股东，且公司董事长李军望先生担任陕西宝光集团有限公司董事长兼法定代表人，我公司与其发生的日常销售商品、采购商品的交易构成关联交易。

2、关联人的基本情况

注册资本：11000万元

注册地址：陕西省宝鸡市渭滨区宝光路53号

法定代表人：李军望

经营范围：电真空器件高、中、低压设备与电子陶瓷、电子玻璃、石墨制品的制造、销售、研制、开发；本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务（国家限制和禁止的商品及技术除外）；开展本企业进料加工和“三来一补”业务；物业管理、建筑工程设计、施工监理。（上述经营范围中，国家法律、行*法规和国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证在有效期内经营，未经许可不得经营）。

（二）施耐德（陕西）宝光电器有限公司

1、关联关系

由于本公司董事长李军望先生担任施耐德（陕西）宝光电器有限公司副董事长，公司总经理胡唯先生担任施耐德（陕西）宝光电器有限公司董事，我公司与其之间的日常销售产品的交易构成关联交易。

2、关联人的基本情况

注册资本：10000万元

注册地址：陕西省宝鸡市高新开发区高新大道96号A座

法定代表人：徐韶峰

经营范围：设计、制造和销售真空断路器、中压开关柜以及真空断路器、中压开关柜的操动机构，授予第三方中压开关柜技术的使用许可，提供真空断路器和中压开关柜的零部件和机构及相关服务，以及其他附属业务（以上经营范围，涉及国家相关法律规定的，凭有效期内许可证从事经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（三）西电宝鸡电气有限公司

1、关联关系

西电宝鸡电气有限公司为公司实际控制人中国西电集团有限公司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，我公司与西电宝鸡电气有限公司发生的出售商品的日常交易构成关联交易。

2、关联人的基本情况

注册资本：34000万元

注册地址：陕西省宝鸡市高新开发区高新大道96号

法定代表人：朱安珂

经营范围：电力成套设备及器材制造与销售；从事本企业生产产品的出口及生产需原材料的进口与技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（四）西安宝光智能电气有限公司

1、关联关系

西安宝光智能电气有限公司为控股东陕西宝光集团有限公司的控股子公司，且公司董事长李军望先生担任西安宝光智能电气有限公司执行董事、总经理兼法定代表人，我公司与其发生的日常销售商品、采购商品的交易构成关联交易。

2、关联人的基本情况

注册资本：15323.7万元

注册地址：西安市经济技术开发区凤城二路33号

法定代表人：李军望

经营范围：0.4-40.5KV级开关及其配套件、其他输变电设备及其配套件的开发、设计、制造、销售、安装及其技术服务；电力交直流系统自动化控制设备及其软件的开发、设计、制造、销售、安装及其技术服务；静止无功补偿器、串补及可控串补控制保护设备的开发、设计、制造、销售、安装及其技术服务；货物及技术的进出口业务（国家禁止或限制进出口的货物、技术除外）。（上述经营范围中涉及许可项目的，凭许可证明文件、证件在有效期内经营，未经许可不得经营）。

上述关联方的主要财务指标和经营情况良好，依法存续，具备持续经营和服务的履约能力，在与本公司以前年度的关联交易中支付情况良好，发生坏账的可能性较低。

三、关联交易定价原则以及对公司的影响

1、交易价格确定原则

（1）关于销售商品的日常关联交易定价原则

完全依据同类产品的市场价格确定，与对非关联方的交易价格和*策一致，无重大高于或低于正常交易价格情况。

（2）关于采购商品的日常关联交易定价原则

由于宝光集团实施大宗商品集中采购，采购量将大幅增加，其将向供应商争取更加优惠的价格和付款方式，提升其议价能力，公司再向宝光集团采购大宗商品（原材料）时，将以同比不高于现有的向非关联方采购大宗商品（原材料）的价格进行采购。

（3）日常租赁的日常关联交易定价原则

公司现租赁宝光集团的房产和土地均为公司独家使用，是公司日常生产经营的必须场所。对于公司自设立以来一直发生的土地房产租赁事项，是在双方订立租赁协议时，在参考了当地周边独立第三方企业的租赁收费标准的基础上确定交易价格；公司近年来为扩大产能新发生的日常租赁交易，是在出租方宝光集团投资建设成本（按合理年限分摊）基础上加上必要的税费（即成本加成法）来确定交易价格。

发生的其他日常关联交易完全依据同类产品的市场价格确定，与对非关联方的交易价格和*策一致，无重大高于或低于正常交易价格情况。

2、交易目的和交易对本公司的影响

公司与关联方的关联交易能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。日常经营关联交易是在平等、互利的基础上进行的，定价原则公平、公允，有利于公司经营业绩的稳定增长，不存在损害公司和非关联方股东利益的情形，也不影响公司的独立性。

特此公告。

陕西宝光真空电器股份有限公司董事会

2019年4月10日